Reforma tributária
Contratos de longo prazo e a reforma: como evitar prejuízo na transição
O contrato de manutenção assinado em 2025 por três anos, o aluguel da loja até 2029, a mensalidade de software com preço "tudo incluso": todos atravessam a reforma tributária, e quem não revisar as cláusulas pode descobrir em 2027 que o imposto mudou e o preço não.
Resposta rápida: Contratos que atravessam 2027 precisam ser revistos porque o imposto muda no meio da vigência: PIS e Cofins acabam em 2027, a CBS passa a ser cobrada por fora e, de 2029 a 2033, o ICMS e o ISS dão lugar ao IBS. A LC 214 prevê reequilíbrio só para contratos com a administração pública; contratos privados dependem das próprias cláusulas e da legislação civil. O ponto central é definir se o preço inclui tributos e como reajustá-lo.
A Lei Complementar 214/2025 prevê uma transição de 2026 a 2033. Qualquer contrato com vigência longa vai passar por pelo menos uma mudança de tributo: a troca do PIS/Cofins pela CBS em 2027, a redução gradual do ICMS e do ISS de 2029 a 2032, ou a extinção desses impostos em 2033. Este artigo mostra o que a lei já resolve, o que fica por conta das partes e quais cláusulas revisar ainda em 2026.
Por que o contrato antigo pode virar prejuízo
A maioria dos contratos foi escrita para o sistema atual, em que boa parte dos tributos está "por dentro" do preço. Com a reforma, o IBS e a CBS são cobrados por fora e destacados na nota, e o cliente empresa recupera o que paga como crédito. Isso cria três situações de risco:
- Preço "com todos os tributos inclusos": se a carga mudar, quem fornece absorve a diferença, para mais ou para menos.
- Preço "acrescido dos tributos incidentes": o repasse é automático, mas o cliente pode questionar o novo valor se o contrato não definir quais tributos entram.
- Contrato omisso: nenhuma regra sobre tributo. É o cenário com maior chance de conflito.
Exemplo ilustrativo (valores e alíquotas fictícios)
Imagine um contrato de manutenção de R$ 10.000 por mês, "com todos os tributos inclusos", firmado por um prestador do Lucro Presumido até 2028. Em 2027 o PIS/Cofins cumulativo dele deixa de existir e entra a CBS, cobrada por fora. Se a CBS de 2027 fosse, por hipótese, de 9%, o prestador teria duas opções: tirar a CBS de dentro dos R$ 10.000, reduzindo a própria receita, ou negociar o destaque por fora, elevando o desembolso do cliente para cerca de R$ 10.900 (que o cliente empresa do regime regular recupera como crédito). Sem cláusula prevendo isso, a conversa vira disputa. A alíquota da CBS de 2027 ainda será fixada pelo Senado até o fim de 2026.
O que a lei resolve: contratos com o poder público
A LC 214 tem um capítulo sobre o reequilíbrio de contratos administrativos (arts. 373 a 377). Em resumo:
- contratos vigentes com a administração pública, inclusive concessões, serão ajustados quando houver desequilíbrio comprovado pela mudança da carga tributária efetiva;
- o cálculo considera créditos da não cumulatividade, possibilidade de repasse, efeitos da transição e benefícios fiscais ligados aos tributos extintos;
- se a carga cair, a administração revisa de ofício; se subir, a contratada pede o reequilíbrio durante a vigência e antes de eventual prorrogação, com cálculo que comprove o desequilíbrio;
- o pedido deve ser decidido em até 90 dias, prorrogáveis uma vez.
A regra vale mesmo para contratos cuja matriz de risco atribui à contratada os impactos tributários futuros (art. 374, § 2º). Se a sua empresa presta serviço ou fornece para prefeitura, estado ou União, guarde desde já a memória de cálculo do preço atual: ela será a base para demonstrar o desequilíbrio quando a carga mudar.
Atenção: o art. 373, § 2º, da LC 214 diz que esse capítulo não se aplica aos contratos privados, que permanecem sujeitos à legislação específica. Entre empresas, não há reequilíbrio automático previsto na lei da reforma.
Quando o tributo novo se aplica ao contrato
O que define a regra aplicável não é a data da assinatura, e sim o momento do fato gerador. Pelo art. 10 da LC 214, com a redação da LC 227/2026:
- o fato gerador ocorre no fornecimento, mesmo em contratos de execução continuada ou fracionada;
- nas operações de execução continuada, vale a primeira destas datas: quando a parcela se torna exigível ou quando é paga;
- se houver pagamento antecipado, o tributo é antecipado na data do pagamento, mas o valor definitivo é calculado no fornecimento, com as alíquotas vigentes nessa data, e a diferença é ajustada.
Consequência prática: um contrato assinado em 2026 com entregas em 2027 e 2028 terá as parcelas tributadas pelas regras de 2027 e 2028. Pagar adiantado em 2026 não "congela" o tributo da entrega futura.
Aluguel e locação: a regra de transição do art. 487
A locação de imóveis passa a ser tributada por IBS e CBS, com NFS-e de locação exigida a partir de 01/12/2026 pelo cronograma do Ato Conjunto RFB/CGIBS 4/2026. Para contratos antigos, o art. 487 da LC 214 permite ao locador de contratos por prazo determinado optar por recolher IBS e CBS sobre a receita bruta, em montante equivalente a 3,65%, sem direito a crédito. As condições:
- não residencial: pelo prazo original, se firmado até a publicação da LC 214, com data comprovada e registro em cartório até 31/12/2025 ou disponibilização à Receita e ao Comitê Gestor, nos termos do regulamento;
- residencial: pelo prazo original ou até 31/12/2028, o que vier primeiro, se firmado até a publicação da lei, com data comprovada.
Os detalhes da nota de aluguel estão em aluguel e locação: quando emitir nota fiscal.
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Do lado de quem compra: contratos com fornecedores
A revisão não é só dos contratos em que você vende. Nos contratos em que você compra, a reforma muda o valor do crédito que cada fornecedor gera. Um fornecedor do regime regular destaca IBS e CBS e transfere crédito integral; um fornecedor do Simples que fica no DAS transfere crédito equivalente ao valor cobrado no regime único; um fornecedor que não emite nota não transfere nada, porque o crédito depende de documento fiscal eletrônico idôneo. Em contratos longos de aluguel, transporte, limpeza, tecnologia ou manutenção, vale incluir a obrigação de emitir a nota com IBS e CBS corretos e comparar propostas pelo custo líquido de créditos, e não só pelo preço de tabela.
As cláusulas que merecem revisão em 2026
| Cláusula | O que verificar |
|---|---|
| Preço | Se o valor é com ou sem tributos, e quais tributos estão incluídos |
| Tributos | Se o IBS e a CBS serão destacados por fora e quem arca com mudanças de alíquota |
| Revisão por mudança legislativa | Gatilho, forma de cálculo e prazo para renegociar quando a carga tributária mudar |
| Reajuste | Se o índice incide sobre o preço sem tributo, evitando reajustar imposto sobre imposto |
| Documento fiscal e crédito | Obrigação de emitir nota com IBS/CBS corretos, já que o crédito do cliente depende dela |
| Pagamento antecipado | Como tratar a diferença entre o tributo antecipado e o definitivo |
| Regime das partes | Se o fornecedor é do Simples e se pretende recolher IBS/CBS por fora |
Roteiro para revisar a sua carteira de contratos
- Liste todos os contratos, de compra e de venda, com vigência após 31/12/2026.
- Separe os de maior valor e os de preço fixo sem cláusula tributária.
- Para cada um, identifique se o preço é com ou sem tributos e se há cláusula de revisão.
- Simule o efeito de 2027 com o seu contador, usando uma estimativa de alíquota como variável. Veja como formar preço com IBS e CBS.
- Negocie aditivos antes da virada, quando as duas partes ainda têm tempo.
- Nos contratos novos, já escreva o preço sem tributos e a regra de destaque de IBS e CBS.
A revisão de contratos é uma das tarefas da lista de preparação para 2027. A lista completa está no checklist da reforma tributária para fazer em 2026. Em contratos relevantes, envolva também um advogado: a cláusula tributária é questão jurídica, além de contábil.
Perguntas frequentes
A lei garante reequilíbrio do meu contrato entre empresas?
Não automaticamente. O capítulo de reequilíbrio da LC 214 (arts. 373 a 377) trata dos contratos com a administração pública, e o art. 373, § 2º, diz expressamente que ele não se aplica aos contratos privados, que seguem a legislação específica. Entre empresas, vale o que o contrato prevê e o que a lei civil permite. Por isso a revisão das cláusulas é tão importante.
Contrato assinado em 2026 com serviço prestado em 2028 segue qual regra?
Em regra, a do momento do fornecimento. Pelo art. 10 da LC 214, o fato gerador do IBS e da CBS ocorre no fornecimento, e nas operações de execução continuada vale a primeira entre a exigibilidade de cada parcela e o pagamento. Se houver pagamento antecipado, há antecipação do tributo no pagamento e o valor definitivo é calculado com as alíquotas da data do fornecimento.
Meu contrato de aluguel comercial antigo tem regra especial?
Pode ter. O art. 487 da LC 214 permite ao locador de contratos por prazo determinado firmados até a publicação da lei optar por recolher IBS e CBS sobre a receita bruta, em montante equivalente a 3,65%. Para contrato não residencial, há exigências de comprovação da data e de registro em cartório até 31/12/2025 ou disponibilização ao fisco. Confirme o enquadramento com o seu contador.
Cláusula de tributos inclusos é ruim para quem presta o serviço?
Pode ser, durante a transição. Se o preço inclui todos os tributos e o IBS/CBS por fora vierem a pesar mais do que os tributos que eles substituem, o prestador absorve a diferença. Para o cliente empresa, o efeito é o inverso. A solução costuma ser separar o preço do serviço dos tributos incidentes, com regra clara de revisão quando a legislação mudar.
Conteúdo informativo, escrito com base nas normas vigentes na data de publicação. Regras fiscais mudam e variam por estado, município, atividade e regime tributário: confirme a aplicação no seu caso com o seu contador.
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